El Consejo de Administración de BBVA ha presentado una oferta de compra a los accionistas de Banco Sabadell para que se puedan beneficiar de una propuesta excepcionalmente favorable. La operación ofrece el canje de una acción de BBVA por 4,83 acciones de Sabadell, lo que supone una prima¹ del 30% sobre los precios de cierre de las dos entidades del pasado 29 de abril y del 50% sobre la media ponderada de los últimos tres meses.

La operación tiene impactos financieros muy positivos gracias a sinergias relevantes y a la complementariedad y excelencia de ambas entidades. La transacción dará lugar a uno de los mejores bancos europeos, con una cuota en préstamos cercana al 22% en España. Por otro lado, BBVA mantendrá su actual política de remuneración a los accionistas y su compromiso de distribuir cualquier exceso de capital por encima del 12%.

“Presentamos a los accionistas de Banco Sabadell una oferta extraordinariamente atractiva para crear una entidad con mayor escala en uno de nuestros mercados más importantes”, ha señalado Carlos Torres Vila, presidente de BBVA. “Juntos tendremos un mayor impacto positivo en los territorios en los que operamos, con una capacidad adicional de concesión de crédito de 5.000 millones de euros al año en España”.

Una acción de BBVA por cada 4,83 acciones de Banco Sabadell

La atractiva oferta de BBVA a los accionistas de Banco Sabadell contiene los mismos términos financieros que los de la fusión que ofreció a su Consejo el pasado 30 de abril: el canje de una acción de nueva emisión de BBVA por cada 4,83 acciones de Banco Sabadell, que supone una prima del 30% sobre el cierre de ambas entidades del pasado 29 de abril; del 42% sobre las cotizaciones medias ponderadas del último mes; o del 50% sobre las cotizaciones medias ponderadas de los últimos tres meses. Además, los accionistas de Banco Sabadell tendrán un 16,0% de participación de la entidad resultante, beneficiándose del valor generado por la operación.

La operación también supone una clara generación de valor para los accionistas de BBVA. Según las estimaciones del banco, esta transacción es positiva en el beneficio por acción (BPA) desde el primer año tras la posterior fusión de ambas entidades, con una mejora de alrededor del 3,5% una vez se produzcan los ahorros asociados a la misma, que se estiman en aproximadamente 850 millones de euros antes de impuestos. Adicionalmente, el valor en libros tangible por acción aumenta en torno al 1% en la fecha de la fusión. La operación ofrece un elevado retorno de la inversión (ROIC² incremental cercano al 20% para los accionistas de BBVA). Todo ello, con un impacto limitado en el ratio de capital CET1, de aproximadamente -30 puntos básicos. BBVA mantendrá³ una remuneración creciente y atractiva para los accionistas, con su actual política, que supone repartir entre el 40% y el 50% del beneficio, combinando dividendos en efectivo y recompras, y seguirá comprometido en distribuir cualquier exceso de capital por encima del 12%⁴.

Una propuesta de valor única para los clientes

La operación también beneficiará al resto de los grupos de interés. Los clientes tendrán a su disposición una propuesta de valor única, por la complementariedad de las franquicias, la mayor oferta de productos y el alcance global del banco. Los empleados podrán aprovechar nuevas oportunidades profesionales para crecer en una entidad global. La creación de una entidad más fuerte y rentable también se traducirá en más financiación para empresas y familias y en una mayor contribución a las arcas públicas vía impuestos. Todo ello redundará en un mayor progreso económico y social.

“Todos los grupos de interés se van a ver beneficiados por esta operación”, ha afirmado el consejero delegado de BBVA, Onur Genç. “Banco Sabadell ha hecho un trabajo excelente, con un admirable progreso en los últimos años, y ahora sus accionistas se pueden sumar a una entidad con una combinación de crecimiento y rentabilidad sin igual en Europa”.

BBVA mantiene su compromiso con todos los mercados donde opera y desde una posición de mayor fortaleza, intensificará su apoyo al tejido empresarial, cultural, científico y social, a través de la actividad bancaria y de las fundaciones. El nuevo banco tendrá una doble sede operativa en España: una en el centro corporativo de Banco Sabadell en Sant Cugat del Vallès (Barcelona) y la otra en Ciudad BBVA, en Madrid. BBVA considera que la integración de ambas entidades incrementa además el potencial de Barcelona como un ‘hub’ europeo para startups. Se mantendrá la utilización de la marca Sabadell, de manera conjunta con la marca BBVA, en aquellos territorios o negocios en los que pueda tener un interés comercial relevante.

Perspectivas de futuro

Tras el cierre de la operación, BBVA será la segunda entidad financiera de España, uno de los mercados más relevantes del Grupo y con buenas perspectivas a futuro. Por una parte, el crecimiento esperado del PIB se sitúa por encima del de la media de los países de la eurozona (2,1% de crecimiento esperado en 2024 y 2% en 2025, frente a un crecimiento medio de la eurozona del 0,7% y 1,4%, respectivamente). Además, se aprecia un significativo desapalancamiento de familias y empresas desde la crisis de 2008, con niveles de endeudamiento actuales inferiores a los de la eurozona. Todo lo anterior, unido a un entorno en el que los tipos de interés, aunque en previsible descenso, mantendrán niveles razonables para el negocio, constituyen palancas de crecimiento para el sistema financiero. España también es un mercado con una rentabilidad atractiva. La rentabilidad de BBVA⁵ España alcanzó el 19% en diciembre de 2023.

Con datos a cierre de 2023, la entidad resultante alcanza una inversión crediticia de 265.000 millones de euros y una cuota de mercado en préstamos cercana al 22% en el mercado español (13,8% BBVA y 8,1% Banco Sabadell).

Son dos bancos muy complementarios, tanto por su diversificación geográfica como por sus fortalezas en los segmentos de clientes. En España, Banco Sabadell es un líder en pymes, con una cuota del 12,7%, versus un 11,5% de BBVA; mientras que BBVA es más fuerte en banca minorista, con una cuota del 14,7%, frente al 6,3% de Banco Sabadell.

Una de las prioridades de BBVA en la integración es preservar el mejor talento de ambas entidades. Todas las decisiones para integrar ambas plantillas se guiarán por principios de competencia profesional y mérito, sin adoptar medidas traumáticas y con todas las garantías. Además, BBVA prevé que la integración tecnológica llevará entre 12 y 18 meses.

La oferta está condicionada a obtener más de un 50,01% del capital social de Banco Sabadell, a la aprobación de la Junta General de Accionistas de BBVA y a la aprobación de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) y la Prudential Regulation Authority de Reino Unido. El cierre de la operación se llevaría a cabo en un periodo de entre seis y ocho meses, una vez reciba las autorizaciones necesarias. JP Morgan SE, UBS Europe SE, Rothschild & Co, Garrigues y DWP asesoran a BBVA en la operación.

Notas al pie:

• ¹Primas calculadas sobre la ecuación de canje en los periodos de referencia.
• ²ROIC: ‘Return on Invested Capital’ calculado a 2026, considerando los ahorros estimados de la fusión y sin considerar ningún impacto potencial derivado de las ‘joint ventures’ (JVs) de gestión de activos y custodia. Fórmula empleada: [Resultado incremental para los accionistas de BBVA / impacto en CET1 de la fusión]. Cálculos en base a las cifras del consenso a 29 de abril.
• ³No se incluyen impactos potenciales derivados de ‘joint ventures’ (JVs) de gestión de activos y servicios de custodia. Penalizaciones por cambio de propiedad y ajustes de valor razonable para JV de seguros y pagos ya considerados dentro de la asignación de precio de compra (PPA, por sus siglas en inglés).
• ⁴Pro-forma Basilea IV, sujeto a aprobaciones regulatorias.
• ⁵Medida como Rentabilidad sobre el Capital Regulatorio asignado (RORC, por sus siglas en inglés).